Реорганизация ооо. как провести слияние компаний?

Как из ООО сделать ИП

Как уже раньше было упомянуто — порядок действий в таком случае зеркальный:

Шаг 1. Регистрация индивидуального предпринимателя. Производится подача заявки в форме Р26001. Через 5 будних дней на руках будут документы на ИП.

Шаг 2. Если в компании был персонал, то необходимо его либо уволить, либо перевести в ИП.

Увольнение. Такой вариант подходит, если не планируется привлечение старых сотрудников в команду. Провести увольнение нужно правильно, чтобы не был наложен штраф. Увольнять следует до 15 человек за один раз, так как большее число будет считаться массовым увольнением. По Трудовому кодексу уведомить персонал и госорганы необходимо за 2 месяца до конца рабочего срока. Далее стандартная процедура с выдачей трудовой книжки. При увольнении более 15 человек придётся уведомлять их за 3 месяца.

Перевод. Напрямую произвести эту операцию невозможно, поэтому работников увольняют и заново принимают, заключая договоры. Процесс должен выглядеть как стандартная текучка сотрудников

Обратить внимание необходимо на постепенное увольнение и принятие, иначе контролирующие службы могут заинтересоваться

Наёмные сотрудники могут быть уволены или переведены в ИП, но оба этих варианта предполагают увольнение из ООО

Шаг 3. Переоформление имущества на имя ИП. Есть два выхода из ситуации:

• Ликвидация, перевод имущества. Самый простой выход — после закрытия ООО принять имущество как физическое лицо. Это возможно при отсутствии вопросов от кредиторов и других участников.
• Продажа, подарок. Этим способом часто пользуются компании, у которых проблемы с кредиторами. Происходит всё очень просто: оформление договора дарения или продажи и переход имущества в ИП.

Шаг 4. Ликвидация юридического лица. Та же подача документов после увольнения персонала и составления договоров, ожидание и получение подтверждения о закрытии.

Таким образом, перейти с ИП на ООО несложно, если знаешь всю процедуру и действуешь строго по закону. При любых сомнениях в правильности своих действий, вопросов, как перевести ИП в ООО, будет гораздо меньше, если воспользоваться юридической консультацией.

Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

Реорганизация ООО предполагает на завершающем этапе государственную регистрацию вновь образуемого общества. Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

• Заявление о регистрации юридического лица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.(образец)
• Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).
• Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).
• Решение о факте реорганизации юридического лица.
• Передаточный акт.
• Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
• Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Какой орган осуществляет государственную регистрацию ООО?

При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится территориальными органами государственной власти (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

При регистрации вновь создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган (территориальное отделение ФНС РФ, где ранее осуществлялась деятельность слияемых компаний)  на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения. Данный орган направляет сведения о слиянии в органы регистрации по месту регистрации (территориальное отделение ФНС РФ, где будет осуществляться учет вновь созданной организации), и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

Заключение

Необходимо отметить, реорганизация ООО путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму. На этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

Таким образом, реорганизация ООО путем слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов, а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Для ускорения связи со специалистом – звоните: 8 (495) 151-29-09, 8 (929) 985 98 65 или пишите: conceptual.office@gmail.com.

Будем рады Вам помочь!

Литература:

*Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. «Современный экономический словарь. — 6-е изд., перераб. и доп. — М.» (ИНФРА-М, 2011)

Как осуществляется присоединение

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения:

1. Договор обоих компаний (присоединяющейся и присоединяемой) об условиях проведения процедуры.
2. Проведение ими собрания, на котором участники должны единогласно принять решение о проведении реорганизации. Все результаты оформляются в специальном Протоколе собрания, который оформляется конкретным человеком, осуществляющим все необходимые действия по госрегистрации.
3. Директор фирмы либо другое ответственное лицо в течение 3 дней заполняет документ по форме р12003, после чего заверяет его в нотариальном порядке и подает в ИФНС.
4. После истечения 3 рабочих дней заявитель получает записи в ЕГРЮЛ в налоговый лист, который подтверждает, что компания начала процесс реорганизации.
5. Ответственное лицо организует публикацию сообщения о будущей реорганизации в «Вестнике госрегистрации», от имени обоих ООО. В этом сообщении должны содержаться сведения об участниках, а также порядок подачи претензий кредиторами (таких сообщений должно быть 2).
6. Каждое ООО, помимо всего прочего, в обязательном порядке должно информировать каждого из своих кредиторов о предстоящем присоединении. Это должно быть сделано в срок не более 5 дней в письменной форме.
7. Подготовка пакета документов на государственную регистрацию, к которым относятся: заявление о записи в ЕГРЮЛ того факта, что присоединенное юр. лицо заканчивает деятельность, договор о присоединении, а также изменения в Уставе общества, которое является правопреемником.
8. После того как второе сообщение опубликовано в «Вестнике», заявитель должен обратиться в ИФНС. Это он может сделать лично, либо через своего представителя, либо в электронном виде путем отправления письма через интернет, что возможно только в том случае, когда у него есть электронная цифровая подпись.
9. Ответственное лицо получает акт записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о присоединении юридического лица, свидетельство о ликвидации и один экземпляр Устава. Это происходит через 5 дней.

Как из ООО сделать ИП

Как уже раньше было упомянуто — порядок действий в таком случае зеркальный:

Шаг 1. Регистрация индивидуального предпринимателя. Производится подача заявки в форме Р26001. Через 5 будних дней на руках будут документы на ИП.

Шаг 2. Если в компании был персонал, то необходимо его либо уволить, либо перевести в ИП.

Увольнение. Такой вариант подходит, если не планируется привлечение старых сотрудников в команду. Провести увольнение нужно правильно, чтобы не был наложен штраф. Увольнять следует до 15 человек за один раз, так как большее число будет считаться массовым увольнением. По Трудовому кодексу уведомить персонал и госорганы необходимо за 2 месяца до конца рабочего срока. Далее стандартная процедура с выдачей трудовой книжки. При увольнении более 15 человек придётся уведомлять их за 3 месяца.

Перевод. Напрямую произвести эту операцию невозможно, поэтому работников увольняют и заново принимают, заключая договоры. Процесс должен выглядеть как стандартная текучка сотрудников

Обратить внимание необходимо на постепенное увольнение и принятие, иначе контролирующие службы могут заинтересоваться

Шаг 3. Переоформление имущества на имя ИП. Есть два выхода из ситуации:

• Ликвидация, перевод имущества. Самый простой выход — после закрытия ООО принять имущество как физическое лицо. Это возможно при отсутствии вопросов от кредиторов и других участников.
• Продажа, подарок. Этим способом часто пользуются компании, у которых проблемы с кредиторами. Происходит всё очень просто: оформление договора дарения или продажи и переход имущества в ИП.

Шаг 4. Ликвидация юридического лица. Та же подача документов после увольнения персонала и составления договоров, ожидание и получение подтверждения о закрытии.

Таким образом, перейти с ИП на ООО несложно, если знаешь всю процедуру и действуешь строго по закону. При любых сомнениях в правильности своих действий, вопросов, как перевести ИП в ООО, будет гораздо меньше, если воспользоваться юридической консультацией.

Отличия ИП и ООО

Главные различия между ИП и ООО:

1. Процедура регистрации – для предпринимателей создана упрощённая процедура, которая проходит быстрее и дешевле: размер государственной пошлины за открытие ООО 4000 рублей, ИП – 800 рублей. Помимо этого существуют различия в комплектности документов: юридические лица формируют учредительную документацию и предоставляют нотариально заверенные копии, в то время как гражданам, желающим стать предпринимателями, достаточно паспорта и квитанции об уплате пошлины. Также юридическим лицам в обязательном порядке необходимо иметь юридический адрес, а ИП должен регистрироваться по месту жительства. Юридическим адресом ООО может быть собственное или арендуемое помещение, «массовый адрес» (услуга предоставляется компаниями на платной основе, стоит проявить внимательность, ведь если компания-посредник находится в «чёрном списке», то в регистрации будет отказано), адрес центра поддержки предпринимательства.
2. Сфера деятельности – ООО законодательство позволяет заниматься всеми существующими (разрешёнными) видами бизнеса, предприниматели такой возможности не имеют. Например, ИП не может заниматься производством алкогольной продукции и лекарственных средств.
3. Статус имущества. Если в ходе деятельности ООО приобретает имущество, то оно является собственностью компании, может быть передано учредителю только в виде выплаты дивидендов после уплаты налоговых платежей. Имущество, которое приобретает предприниматель, является его собственностью, никаких ограничений использования нет.
4. Имущественная ответственность. В ходе финансово-хозяйственной деятельности может сформироваться задолженность перед кредиторами. Нести ответственность по обязательствам ИП и ООО будут по-разному. Предприниматели отвечают по долговым обязательствам собственным имуществом, участники ООО отвечают по обязательствам только в пределах внесённых уставных средств. При этом если имущества компании достаточно для осуществления расчётов с кредиторами, то к учредителям не возникает никаких требований. Если же компания не в состоянии закрыть обязательства по причине банкротства, требования будут обращены к учредителям.
5. Право распоряжаться выручкой. Предприниматель имеет право свободно распоряжаться заработанными деньгами, изымать наличность из оборота в любой момент на личные нужды. Доходы юридического лица расходуются только на определённые цели. Учредители получают дивиденды в качестве дохода, которые выплачиваются ежеквартально при наличии прибыли по итогам бухучёта. С дивидендов уплачивается НДФЛ 13%.
6. Страховые взносы. Предприниматели обязаны уплачивать взносы за себя на пенсионное и медицинское страхование независимо от итогов деятельности. ООО платит взносы только с заработной платы персонала. Нет перечислений – нет взносов.
7. Бухгалтерский и налоговый учёт. ИП, если им не выбран основной режим налогообложения, имеет право вести упрощённую бухгалтерию. Законодательство разрешает также ведение упрощённого кассового учёта.
8. Ответственность и штрафы. За неисполнение законодательства предусмотрены меры ответственности для ИП и ООО как административные, так и уголовные. При этом наказание для юридических лиц строже.
9. Ликвидация. Процедура для предпринимателей проще. Пошаговая инструкция для ликвидации ИП представлена выше. Для юридических лиц процедура закрытия трудоёмкая: потребуется создать ликвидационную комиссию, подать объявление в специализированный журнал, рассчитаться с кредиторами, работниками, подать в налоговую промежуточный и ликвидационный баланс. При этом ООО разрешено продать, а ИП нет.

При выборе организационно-правовой формы стоит учитывать специфику будущего бизнеса, планируемые объёмы. При выборе статуса ИП для начала бизнеса стоит помнить, что в дальнейшем разрешено совершить переход с ИП на ООО при необходимости.

Таким образом, для реорганизации ИП в ООО необходимо пройти процедуру завершения предпринимательской деятельности и открытия юридического лица. Чтобы сократить сроки процедуры, можно воспользоваться услугами компаний-посредников либо специализированных электронных сервисов.

Порядок реорганизации ИП в ООО

Для примера рассмотрим, как провести изменение структуры компании путём преобразования ИП в ООО. Как уже упоминалось выше, напрямую ИП переделать в ООО невозможно – сначала требуется ликвидировать ИП, а после этого создавать новое предприятие. Существуют и другие варианты преобразования ИП в ООО, но они являются более затратными с точки зрения времени и денежных средств. Для начала владелец индивидуального предпринимательства должен оформить реорганизационный протокол. Отметим, что при регистрации компаний во избежание каких-либо проблем следует крайне серьёзно отнестись к оформлению уставной документации.

После оформления протокола можно приступать к подготовке пакета документов и подаче их в ИФНС. Делается это в течение трёх дней. По прошествии 5 суток после подачи документов в ИФНС нужно повторно явиться в налоговую инспекцию для получения исправленного устава и других бумаг, подтверждающих регистрацию реорганизации. Можно ли в ФНС получать документы не генеральному директору? Такая возможность имеется только при наличии генеральной доверенности.

После этого в течение 5 суток участники новосозданного Общества должны оповестить о происходящих изменениях всех кредиторов компании. Дальше необходимо выставить соответствующую публикацию в Вестнике гос. Регистрации — ВГР. Сделать это нужно дважды с периодичностью в 30 дней.

Завершающим этапом порядка преобразования ИП в ООО является инвентаризация всего имущества, оформление бухгалтерского учёта, передаточных актов или разделительных балансов фирмы.

С чего начать регистрацию ООО?

Итак, перерегистрация ИП в ООО должна начинаться с личного посещения налоговой и подачи заявления на закрытие бизнеса. Предприниматель при переходе с ИП на ООО обязан погасить все долги, предоставить контрольный отчет, декларацию, заплатить страховые взносы в Пенсионный фонд. Причем это сделать необходимо независимо от полученной прибыли или понесенных ранее убытков, даже если свое дело сворачивать именно из-за того, что деятельность перестала быть доходной. Только после принятия заявления можно инициировать регистрацию ООО.

Для организации общества с ограниченной ответственностью потребуется:

1. Дать будущей компании название.
2. Указать юридический адрес, по которому налоговая сможет всегда связаться с отделом кадров и бухгалтерией.
3. Назначить директора будущего предприятия (указывается в заявлении).
4. Составить устав.
5. Закрепить устав подписями основателей, что является договором оферты.
6. Провести нотариальное заверение устава.
7. Сформировать уставной капитал (долевой). Запрещено использовать акции или привлекать инвесторов за счет продажи ценных бумаг. Это допускается только для ОАО или ЗАО.

https://youtube.com/watch?v=WhDyybG50vs

Рассматривая, как перерегистрировать ИП в ООО, нужно знать и отличия ответственности предпринимателя. В случае с обществом обязательно потребуется изготовить печать, зарегистрироваться у госрегистратора (которым является администрация райисполкома), получить полный пакет регуляционных документов. Только после этого ООО сможет заняться своей деятельностью уже в качестве юридического лица. Но, как и в случае с ИП, открыть расчетный счет также потребуется. Через него налоговая инспекция сможет контролировать все произведенные финансовые операции, касающиеся деятельности общества.

В будущем при желании основателей ООО его можно реорганизовать в ОАО или ЗАО. Тут производить ликвидацию общества не потребуется, поэтому все займет существенно меньшее количество времени.

Оптимальный вариант решения перехода из ИП в ООО

Российское законодательство не содержит нормы, запрещающей учредителю ООО зарегистрировать себя в качестве ИП, поэтому перерегистрация ООО в ИП осуществляется по следующей схеме:

1. собрать необходимые для регистрации ИП документы (ксерокопия паспорта, а именно страниц, содержащих личные сведения о лице и данные о его прописке, и идентификационного номера);
2. обратиться в отделение налоговой службы, расположенное по месту регистрации предпринимателя, с пакетом документов, заявлением о регистрации ИП и квитанцией об оплате госпошлины. Оплатить обязательный сбор нужно заранее, сегодня эта сумму составляет 800 рублей;
3. после принятия документов сотрудник налогового органа обязан выдать расписку, подтверждающую факт принятия документов;
4. в течение пяти рабочих дней с момента обращения предприниматель получает Свидетельство о регистрации ИП, на основании которого он вправе осуществлять предпринимательскую деятельность на территории своей прописки. При этом факт того, что он в это же время является учредителем ООО, абсолютно не препятствует ведению новообразованного бизнеса;
5. следующий этап – ликвидация ООО, что сопряжено с осуществлением операций по переоформлению имущества и наемных работников.

Нужно ли закрывать ИП?

Если принято решение закрыть ИП, то сделать это нужно как можно быстрее. Каждый день существования ненужной уже организации увеличивает сумму налогов и отчислений. Однако работу до оформления нового статуса придется остановить. Определите приоритеты и решайте сами, с чего лучше начать реорганизацию ИП в ООО.

Для закрытия ИП вы должны написать заявление, нотариально заверить его, уплатить госпошлину. Все эти документы вы сдаете в налоговую. В течение 5 рабочих дней вам будет выдано свидетельство о прекращении работы предприятия. Затем вам останется сняться с учета ПФР, а также погасить задолженности по взносам. Подробную инструкцию по закрытию ИП вы найдете в нашей статье.