Как продать ип другому человеку?

Алгоритм сбыта

После принятия окончательного решения о продаже предприятия, дальнейшие действия предпринимателя подчинены строгой схеме.

В общем, продажа готового бизнеса аналогична процедуре создания компании, с прохождением обязательных этапов: составлением бизнес-плана, работой с инвестором, аспектов аренды или строительства производственных помещений, и отличается от сбыта обычной недвижимости более сложной схемой.

Алгоритм процедуры включает:

1. Определение стоимости имущества.
2. Подготовительный этап.
3. Составление инвестиционного меморандума.
4. Поиск покупателя.
5. Проверка покупателем объекта.
6. Переговоры по условиям сделки.
7. Оформление необходимых документов (договор покупки продажи).

Далее, краткая характеристика указанных пунктов.

Стоимость проекта

Продажа бизнеса подразумевает указание стоимости имущества, для чего потребуется его оценка.

Подготовка

Подготовительный этап необходим для предания выставленному на продажу имуществу товарного вида:

• приведения в порядок бухгалтерской, налоговой, служебной документации;
• устранения недочётов в организационной структуре;
• оптимизации численности персонала и пр.

Продавать бизнес без подготовки не рекомендуется — это не впечатлит потенциального клиента, да и недоработки не позволят завершить сделку, поэтому готовьтесь к продаже заранее или просто потеряете время.

Инвестиционный меморандум

Обязательный документ при сбыте коммерческого имущества — инвестиционный меморандум, письменная характеристика предприятия, обобщающая подготовительный этап.

Инвестиционный меморандум для малого и среднего бизнеса включает описание:

• услуг (специализацию);
• конкурентов;
• недвижимости, оборудования;
• нематериальных активов;
• уровня и количества сотрудников;
• клиентской базы;
• системы учёта и налогообложения.

Поиск клиентов

Профессионально организованный поиск клиентов предполагает широкий охват целевой аудитории, чего не дадут приватные беседы в кругу знакомых и деловых партнёров.

Лучший вариант поиска — объявление в интернете с темой заголовка: продажа бизнеса, предприятия.

Уделите внимание и конфиденциальности операции. Доступность информации позволит конкурентам определить местонахождение объекта и может привести к проблемам с персоналом, подрядчиками, клиентами

Постарайтесь избежать излишней конкретики, по которой можно идентифицировать продаваемое имущество.

Проверенный способ сохранить информацию в тайне — обратиться за помощью к бизнес-брокеру

Осмотр объекта покупателем

Если предыдущие этапы прошли успешно, проверка предприятия покупателем, превращается в формальность

Тем не менее, инвестору важно убедиться в нормальной ситуации по налогам и бухгалтерским отчётам, поэтому не удивляйтесь предложению провести специализированную проверку «дью дилидженс»

Due Dilidgence — проверка объекта инвестирования, для уточнения уровня рисков и получения независимой оценки состояния предприятия (компании).

Результат проверки — заключение предварительного договора и уплата аванса в объёме 10-15%. В противном случае следует откат договорённостей или снижение цены.

Заключительные переговоры

Задача заключительных переговоров — подвести итог и составить договор, включающий описание порядка передачи прав на объект продажи и схему денежного расчёта.

Договор не требует нотариальной и государственной регистрации, но может рассматриваться судом как договорённость частных особ.

В договоре указывают:

1. Сроки замены учредителей.
2. Время на инвентаризацию.
3. Срок передачи нематериальных активов.
4. Дату и способ оплаты и пр.

Договор купли-продажи ставит точку в переговорах продавца и покупателя и подтверждает факт передачи бизнеса новому владельцу.

Юридическое оформление

Действующие схемы продажи бизнес-имущества:

• замена старых учредителей новыми;
• создание нового юридического лица и передача активов;
• продажа имущественного комплекса.

Юридическое оформление для каждого варианта отличается.

Так, при замене учредителей законным считают договор продажи доли в обществе, проще — замену собственников с уведомлением официальных инстанций.

При создании нового юридического лица (с передачей активов)— договора перезаключаются с новым субъектом.

Реальный пример из практики

Вопрос

Я ИП с 2012 года. У меня школа английского языка для малышей (3-8 лет). Работаю по УСН со ставкой 6% от дохода. Помещение арендую на законных основаниях – срок действия договора с владельцем до декабря 2015 года. Наемных сотрудников нет. За время работы приобретала необходимое оборудование: наглядные пособия, игрушки, инвентарь, аудио- и видеотехнику, оргтехнику, мебель, пр. Сейчас переезжаю в другой конец страны и хочу продать свое дело (раскрученное и прибыльное) другому ИП. Как правильно все сделать с юридической точки зрения? Что делать с договором аренды? Не выгоднее продать имущество как физическому лицу? Обязана я ли при продаже заплатить какие-то налоги? Одним словом, подскажите, как продать готовый бизнес ИП.

Ответ

Вариант: Если нужно быстро

1. В этой ситуации деятельность как бизнес продана быть не может. Как имущественный комплекс он реализован быть не может, поскольку в собственности нет недвижимости.
2. Продать можно имеющееся имущество. Для этого заключается договор купли-продажи. А права/обязанности по существующим договорным обязательствам перевести на нового владельца бизнеса. По сути это ни что иное как перезаключение договоров.
3. Договор аренды необходимо перезаключить на нового ИП.
4. Имущество продать лучше, как ИП. Дело в том, что если в договоре продавец будет указан в качестве физ. лица, то ему придется заплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) – по закону 13 %. Если сделка будет оформлена от имени ИП, то ставка налога составит 6 %, поскольку УСН.

Совет 1

Поскольку в данном конкретном случае ИП, скорее всего, имущество не было оприходовано, то оно может быть продано по стандартному договору купли-продажи. При этом в налоговую службу данный документ предоставлять может смысла и нет, если сумма такой сделки небольшая. Естественно в этом случае никакой налог не платится. Правда, такая ситуация выходит за рамки правового поля.

Совет 3

Пере тем, как продать готовый бизнес ИП необходимо заручиться согласием собственника помещения. Он должен одобрить передачу помещения другому арендатору. Правильная модель поведения в данной ситуации: заключение договора-уступки прав относительно аренды помещения. Он должен быть трехсторонним – ИП-продавец + собственник помещения + ИП-покупатель.

Вариант: если есть время

Возможно пере тем, как продать готовый бизнес ИП стоит зарегистрировать ООО. Затем все договора перезаключаются на новое юридическое лицо. А уже продажа будет осуществлена в виде продажи 100 % доли уставного капитала, вновь образованного ООО. Такая модель часто применяется на практике, хорошо «обкатана» и является очень рациональной. Во всяком случае ее нужно обязательно обсудить с покупателем. Налог в этом случае составит 13 %. Однако полученная сумма при продаже имущественного комплекса может быть выше, нежели распродажа по частям.

Нюансы передачи права собственности

В случае, если ИП не имеет в собственности какого-либо имущества, а используемое для ведения предпринимательской деятельности помещение арендовано, активы (оборудование, товарно-материальные ценности, атрибутику и рекламные приспособления) следует продавать отдельно друг от друга.

Более сложный вариант продажи – если в собственности ИП находится здание, сооружение или прочие виды недвижимости. Наиболее выгодным способом продажи является реализация всего наличного имущества, которое используется для ведения бизнеса, в виде целостного имущественного комплекса (ЦИК). В состав комплекса, как правило, входят:

• здания и сооружения;
• склады;
• товарно-материальные ценности.

Реализация целостного имущественного комплекса должна быть надлежащим образом подготовлена. В несколько этапов необходимо провести комплекс учётно-финансовых мероприятий:

1. Инвентаризация товарно-материальных ценностей (материалов, сырья, комплектующих, полуфабрикатов и готовой продукции, основных средств и нематериальных активов, малоценных необоротных материальных активов, МБП).
2. Подготовка заключительного бухгалтерского баланса.
3. Аудиторское заключение о рыночной стоимости активов ИП с учётом справочных данных БТИ о балансовой стоимости объектов недвижимости.

Отдельным документом следует оформить список кредиторов с расшифровкой сумм задолженности и сроков погашения. Покупатель вправе потребовать от ИП подтверждения отсутствия задолженности из учреждения банка, в котором открыт текущий счёт.

Все вышеуказанные документы являются неотъемлемыми приложениями к договору купли-продажи. Подписывать договор следует только после их окончательного согласования. Клиентская база является конфиденциальной информацией индивидуального предпринимателя. Он, и только он принимает решение о том, передавать ли её новому владельцу его бизнеса частично, или в полном объёме.

Тонкости продажи

Сделка по продаже бизнеса проходит в несколько этапов:

1. Заключение предварительного договора купли-продажи.
2. Передача денежных средств и прав на владение компанией.
3. Заключение основного договора.

Каждый этап имеет свои функции и подводные камни. Существуют ситуации, когда необходимо продать часть компаний одного бизнеса. Тогда проще выполнить реорганизацию и только затем проводить сделку. Без опытного юриста выполнить «многоходовку», опираясь только на данные интернета, будет сложно.

Без опытного юриста выполнить «многоходовку» (продажа части бизнеса через реорганизацию), опираясь только на данные интернета, будет сложно.

Далее мы расскажем о самой распространенной ситуации: как осуществить продажу малого бизнеса, когда дело полностью переходит к новому владельцу.

Подписание предварительного договора

Первым делом между продавцом и покупателем заключается предварительный договор. В нем обозначаются намерения одной стороны продать свое дело, а второй – приобрести. Подписывается предварительный договор обеими сторонами в присутствии третьих лиц или у нотариуса. В предварительном договоре указываются:

• Права и обязанности обеих сторон.
• Предмет договора (компания).
• Какими частями будут передаваться средства и документы на компанию.
• Сроки.
• Счета.
• Точные суммы.

Спешить подписывать предварительный договор не стоит, сначала взвесьте все плюсы и минусы.

Сделка – основные этапы

Существует несколько схем заключения сделки. Оговорим схему, которая максимально защищает права продавца.

Сделка может растянуться на несколько недель, а иногда месяцев. Все зависит от величины компании. Быстро можно продать только готовый малый бизнес, когда цена невелика и покупатель готов сразу предоставить сумму в полном объеме. После заключения предварительного договора составляется план продажи.

Основная задача плана продажи: чтобы продавец получил всю причитающуюся ему сумму, а покупатель – документы на компанию. Если бизнес крупный, покупатель не всегда сможет предоставить сумму целиком. В таком случае план предусматривает рассрочку. Предложенный для примера способ продажи имеет следующий порядок:

1. Предоплата покупателем. Стандартно сумма составляет 5% от общей. Эту часть еще называют «Риск покупателя». Так как продавец получает предоплату в качестве гаранта сделки, продавец начинает оформлять документы: выписка из ЕГРЮЛ, устав, бухгалтерия. Если покупатель по каким-то своим причинам на данном этапе передумал покупать бизнес, предоплата остается у продавца. Это прописывается в договоре купли-продажи.
2. Средний этап. Продавец передает покупателю 10% от общих документов на компанию, покупатель вносит еще 15% от общей стоимости. На этом этапе риски велики, так как если одна из сторон откажется совершать сделку, то вторая может потребовать ее завершения через суд. При этом пострадавшая сторона понесет дополнительно судебные издержки.
3. Заключительный этап. Оформляется окончательный договор купли-продажи, и вносятся оставшиеся 80% от общей суммы. Документы во время сделки полностью переоформляют на нового владельца. В договоре прописываются все объекты продажи, так как с бизнесом могут быть связаны помещения, торговые площадки, задолженности. Обязательно указывается число, с которого компания считается проданной.

В завершение сделки проводится проверка. Ее выполняет нанятый независимый эксперт. Проверяется, все ли документы переоформлены на нового владельца. Прежде всего, на недвижимость и транспорт компании. Если не провести такую проверку, сделка считается юридически незаконченной. По результатам проверки составляется акт, под которым подписываются новый и старый владельцы компании, а также юристы, которые сопровождали продажу.

Продажа своего бизнеса только на первый взгляд кажется простой процедурой. Бумажной работы предстоит много, поэтому лучше доверить работу опытным профессионалам. Юристы грамотно составят договор купли-продажи, предварительное решение о предстоящей сделке и учтут каждую мелочь. В противном случае в течение года покупатель может найти слабые стороны в договоре и через суд вернуть компанию вам обратно, забрав деньги и выставив неустойку за нарушения при заключении договора.