Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

Содержание договора

Документ может включать в себя следующие разделы:

• вводная информация, в которой описана цель подготовки договора об учреждении;
• правовая форма компании и название. Законом необходимость указания наименования не предусмотрена, однако это прописано общей бизнес практикой для конкретизации предмета и упрощения работы с документацией;
• адрес компании;
• тип осуществляемой деятельности;
• данные участников. Типовой договор об учреждении ООО должен представлять следующую информацию — ФИО участников, контактные данные, названия (если участниками являются юридические лица);
• права и обязанности учредителей.

Содержание

Если в обществе с ограниченной ответственностью, которое вы планируете зарегистрировать, больше одного учредителя, до составления устава и подачи документов на регистрацию нужно составить договор об учреждении ООО. В нем отражаются основные моменты деятельности общества — состав участников, доли в уставном капитале, порядок внесения денег и имущества в уставный капитал компании, варианты разрешения разногласий.

Несмотря на то, что договор об учреждении ООО не относится к обязательным регистрационным документам, отнеситесь к его составлению серьезно. Многие данные переносятся из договора в Устав компании, и, если вдруг данные в этих двух документах не совпадают, разрешать возможные разногласия между владельцами бизнеса становится значительно сложнее. Кроме того, инспекция может все же запросить договор при регистрации, и тоже наверняка сверит его с Уставом.

Содержание Договора об учреждении ООО

Императивные требования к Договору об учреждении

Полный перечень обязательных требований установлен исключительно в п.5 ст.11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон):

• порядок совместной деятельности Учредителей по учреждению Общества;
• размер уставного капитала;
• порядок оплаты долей учредителями;
• размер оплаты долей учредителями;
• срок оплаты долей учредителями (об этом см.также п.1 ст.9 и п.1 ст.16 Закона);
• размер доли каждого из Учредителей;
• номинальная стоимость доли каждого из Учредителей.

Диспозитивные требования к Договору об учреждении

Такие положения, которые могут быть предусмотрены Договором об учреждении по желанию учредителей:

1. Можно предусмотреть иные способы и порядок предоставления Участником компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным Учредителем в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал (п.3 ст.15 Закона)

По умолчанию – в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, Участник, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока.

2. Можно предусмотреть иное в отношении имущества, переданного исключенным или вышедшим из общества Участником в пользование Обществу в качестве вклада в Уставный капитал (п.4 ст.15 Закона)

По умолчанию – такое имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

3. Можно предусмотреть взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале (п.3 ст.16 Закона — относится только к оплате долей при учреждении Общества;)

По умолчанию – никакие неустойки за неисполнение обязанностей не предусмотрены.

Структура и содержание документа

Никаких особых указаний по структуре и содержанию договора об учреждении ООО ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года не содержит. По общему правилу в него включается следующая информация:

1. Дата и место его подписания.

Сведения о наименовании и местонахождении ООО.

Информация об учредителях общества с ограниченной ответственностью.

Порядок их совместной деятельности по созданию организации.

Размер уставного капитала.

Размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей.

Порядок и сроки оплаты долей.

Порядок управления делами общества.

Ответственность учредителей по договору.

Заключительные положения (дополнительные обязанности учредителей, соотношение договора и устава и так далее).

Подписи учредителей.

Несмотря на отсутствие указаний на обязательное утверждение договора общим собранием учредителей, обычно в протоколе собрания делается отметка об таком утверждении, а на первом листе договора ставится штамп с номером и датой протокола ОСУ, утвердившего документ.

В соответствии с новыми правилами, установленными законодательством договор об учреждении ООО не нужно представлять в налоговую инспекцию при регистрации фирмы. Но раз необходимость его оформления прописана в правовых нормах, не стоит игнорировать вопрос подписания данного соглашения в ситуации регистрации компании несколькими соучредителями.

Образец договора об учреждении ООО

Если вам необходимо подготовить документы для регистрации ООО, вы можете воспользоваться нашим сервисом «Самостоятельно зарегистрировать ООО онлайн». Сервис автоматически заполняет форму р11001, а также подготавливает договор об учреждении ООО и другие документы, необходимые для оформления новой организации в налоговых органах, к тому же наши специалисты проверяют правильность заполнения бланков. Эти функции нашего сервиса позволяют правильно и быстро подготавливать бумаги даже тем, кто впервые сталкивается с необходимостью регистрации юридического лица.

Подготовить документы для регистрации ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам

Для нас очень важно ваше мнение!

Какие документы нужны для ИП

Мы составили список, в который входят все необходимые документы, которые потребуются для работы предпринимателя. По списку каждый может проверить, все ли документы уже есть у ИП, а какие документы необходимо получить.

p>Также рекомендуем каждому индивидуальному предпринимателю завести специальную папку для хранения официальных документов. Тогда они всегда будут под рукой, что значительно облегчит общение с контролирующими государственными органами.

Перечень необходимых документов для ИП, которые должны быть всегда под рукой

ИП нужно всегда держать при себе:

• Копии всех страниц паспорта.
• ИНН – копии и оригинал.
• ОГРНИП (оригинал и копии).
• Бланк реквизитов ИП. На нем есть все данные об индивидуальном предпринимателе. то есть,паспортные данные (серия, номер, кем и когда выдан, где прописан), ИНН, ОГР­НИП, если имеется расчетный счет с указанием к/с (корреспондентского счета банка и его БИК, все данные, указанные в Справке Гос­комстата. Такой бланк нужен для того, чтобы можно было быстро переслать поставщику или заказчику для заполнения им договора, если это необходимо. Правильно сделанный один раз, экономит кучу времени.
• Страховое свидетельство государственного пенсионного страхования.
• Заявление о постановке на учет ИП, как налогоплатель­щика ЕНВД в налоговом органе по месту осуществления предпринимательской деятельности, и подлежащей ЕНВД, если такая деятельность ведется.
• Договор об открытии р/с в банке.
• Договор об использования системы «Банк-Клиент», если ИП использует эту систему.
• Копия уведомления налоговой об открытии р/с в банке вместе с описью вложения в ценное письмо.
• Свидетельство о постановке на учет в ФСС.
• Уведомление о возможности применения УСНО (если есть УСНО).
• Свидетельство о постановке на учет в ФОМС.
• Выписка из ЕГРИП. Их может быть несколько экземпляров, в зависимости от деятельности предпринимателя.
• ОГРН внесения изменений в ЕГРИП, их также может быть не­сколько.
• Свидетельство о постановке на учет в ПФ как работода­теля, если есть наемные работники.
• Справка из Государственного комитета статистики о кодах статистики.
• Копия договоров аренды помещения, где осуществляет деятельность ИП.
• Копия договоров аренды оборудования, которым пользу­ется ИП.
• Копия право-устанавливающих договоров на объекты предпринимательской деятельности. Например, это может быть, дого­вор купли-продажи на помещение, которое ИП сдает в аренду, или договор аренды на помещение, которое ИП сдает в субаренду, договор купли-продажи и копия ПТС на машину, которая сдается в аренду.
• Если имеется страховые полисы на имущество, то их копии.
• Оригиналы всех «Актов проведения проверок», которые проводились проверяющими инстанциями.
• Если выдавалась доверенность на право распоряжения и управления транспортным средством, то нужно иметь оригинал с живой подписью доверенного лица.

Помимо этих документов, необходимо иметь кадровые документы для ИП. Они нужны тем предпринимателям, которые будут использовать работу наемных работников.

Список кадровых документов для ИП

Кадровые документы для ИП:

1. Личные карточки работников.
2. Трудовые договора, или их примерная форма.
3. Приказ о приеме на работу.
4. Штатное расписание.
5. Должностные инструкции.
6. Табель учета рабочего времени.
7. График отпусков. Сегодня, при налоговой проверке, если выявится, что этого графика нет, проверочные органы могут выписать штраф.
8. Приказ о предоставлении отпуска.
9. Если работник переводится на другую должность, то у предпринимателя должен иметься приказ о переводе.
10. Книга учета движения трудовых книжек, а также их вкладышей.
11. Приходно-расходная книга по учету бланков строгой отчетности.
12. Приказ об увольнении работника.

Имея под рукой собранные и правильно оформленный пакет документов для ИП, предприниматель быстро, при необходимости, может подготовить, например, документы на загранпаспорт для ИП, или документы для кредита ИП, или же предоставить документы ИП для налоговой.

А, если, не дай бог, произойдет утеря документов, пожар или кража, имея в сейфе папку, можно быстро произвести восстановление документов ИП.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Нужно ли сдавать учредительный договор в налоговую службу

В ходе создания компании необходимо подготовить определенный пакет документов, который в обязательном порядке подается в налоговую службу. Это так называемые учредительные документы, заявление на инициацию регистрации. Данные, полученные на основании этого пакета, вносятся в реестр ЕГРЮЛ.

Вместе с тем договор об учреждении не относится к списку обязательных учредительных документов. Он определяет внутренние отношения между членами ООО и не предоставляет никакой уникальной информации для налоговой и иных служб. Более того, в случае, когда учредителем компании является одно лицо, в договоре нет необходимости. Поэтому не нужно предоставлять данный документ в ИФНС. Это также прописано в законе № 14-ФЗ (ст. 11). Одновременно он не запрещает предоставить документ вместе со всем пакетом для регистрации. В этом случае договор будет занесен в налоговую базу, его можно использовать для запроса на получение заверенной копии. Подобный механизм может быть полезен в случаях, когда оригинал был утерян.

Основные пункты договора

Законом не установлена обязательная форма такого договора, однако есть обязательные реквизиты и информация, без которых он не будет иметь силы. Кроме того, вы вправе в произвольной форме вносить дополнительную информацию, о которой договорятся владельцы компании.

К обязательным реквизитам относятся:

• Наименование документа
• Отметка об утверждении договора протоколом общего собрания учредителей
• Предмет договора: в этом пункте укажите, что цель создания договора — регулирование отношений между собственниками ООО
• Город и дата подписания
• Подписи собственников и печати (для организаций-учредителей)

К обязательной информации относятся:

• Название создаваемой организации: полное (обязательно) и сокращенное (при наличии)
• Юридический адрес нового ООО (адрес указывается полностью, с номерами строения, владения, помещения и т.п.)
• Данные каждого учредителя:
  • Для юридических лиц: реквизиты организации, сведения о руководителе
  • Для физических лиц: ФИО, паспортные данные, информация о прописке
• Размер уставного капитала. Помните, что минимальный размер — 10 000 руб. и эта сумма в обязательном порядке вносится деньгами. Все, что свыше этой суммы, можно вносить деньгами или имуществом, при этом при любом не денежном взносе (имуществом) его предварительно должен оценить эксперт
• Размер доли участия каждого из владельцев. Указать его нужно как в процентах, так и в деньгах
• Порядок и сроки взносов в уставный капитал. Этот срок не может превышать 4 месяца с даты регистрации ООО
• Заключительные положения. Здесь обычно указывают, в каком порядке разрешаются разногласия между участниками общества (если нет договоренностей по этому вопросу, можно просто указать “в порядке, установленном законами РФ”)

Дополнительно вы можете внести любые пункты, если они не противоречат российскому законодательству. Обычно в качестве дополнительной информации указывают сроки составления Устава, описывают полномочия и порядок создания исполнительных органов, отражают юридический статус открываемой компании и т.п.

Информация о порядке деятельности по учреждению

Относительно данного пункта закон не дает каких-то жёстких указаний. Нужно установить дату, когда учредители соберутся для проведения собрания и голосования по вопросам создания Общества, порядок уведомления о проведении такого собрания, а также можно прописать ответственное лицо, кто будет организовывать и проводить такое собрание.

Также рекомендуется прописать порядок выдвижения кандидатов на занятие должности руководителя и коллегиальных органов управления (коллегиальные органы могут и не создаваться, обязателен только руководитель).

Ещё статьи…

• Режим совместной собственности
• Регистрация ООО по доверенности: пошаговая инструкция.

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001

Заявление по новой форме Р11001, действующей с 4 июля 2013 года, заполняется системой в соответствии с требованиями законодательства и рекомендациями регистрирующего органа.

Форма Р11001. Стр. 1

Форма Р11001.Стр. 2

Форма Р11001. Лист АСведения об учредителе – российском юридическом лице.

Форма Р11001. Лист В. Стр. 1Сведения об учредителе — физическом лице.

Форма Р11001. Лист В. Стр. 2Сведения об учредителе — физическом лице.

Форма Р11001. Лист Е. Стр. 1Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Форма Р11001. Лист Е. Стр. 2Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Форма Р11001. Лист ИСведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности.

Форма Р11001. Лист Н. Стр. 1Сведения о заявителе физ.лице.

Форма Р11001. Лист Н. Стр. 2Сведения о заявителе физ.лице.

Форма Р11001. Лист Н. Стр. 3Сведения о заявителе физ.лице.

Форма Р11001. Лист Н. Стр. 1Сведения о заявителе юр.лице.

Форма Р11001. Лист Н. Стр. 2Сведения о заявителе  юр.лице.

Форма Р11001. Лист Н. Стр. 3Сведения о заявителе  юр.лице.

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.