Права учредителей ооо

Какими правами обладают учредители (участники) ООО

Права лица зависят от его статуса, а именно от того, является оно учредителем (то есть лицом, участвующем в принятии решения о создании ООО) или же участником (такой статус учредитель приобретает после регистрации общества).

Права участника достаточно детально регламентированы на законодательном уровне — они установлены п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 8 Закона об ООО. Права же учредителя только лишь вытекают из норм, регулирующих вопрос учреждения (создания) ООО — ст. 11 Закона об ООО.

1.1. Какими правами обладает учредитель ООО

Учредитель общества, как уже было сказано выше, обладает правами, вытекающими из содержания ст. 11 Закона об ООО. При этом способ их реализации зависит от количества лиц, учреждающих общество. Если ООО учреждается одним лицом, то это лицо единолично осуществляет все права, а если их несколько, то каждое из них реализует свои права путем участия в собрании учредителей ООО и голосования по вопросам, связанным с учреждением.

Итак, согласно ст. 11 Закона об ООО учредители вправе:

1. 1. принимать решение об учреждении общества;
   2. определять фирменное наименование общества, место его нахождения, размер уставного капитала. При этом учредители вправе предлагать свои варианты по данным вопросам;
   3. утверждать устав общества либо определять, что общество будет действовать на основании типового устава. Также учредители вправе участвовать в решении того, какие положения будут включаться в устав, например каковы будут структура органов управления общества и их компетенция;
   4. избирать или назначать органы управления общества, в том числе предлагать своих кандидатов;
   5. образовывать ревизионную комиссию или избирать ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом;
   6. утверждать аудитора общества.

1.2. Какими правами обладают участники общества

Права участника общества прямо предусмотрены нормами законодательства. Но они могут быть дополнены участниками путем закрепления в уставе ООО дополнительных прав (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 2 ст. 8 Закона об ООО).

Участник ООО вправе (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО):

1) участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества. Участники управляют деятельностью общества путем принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания участников ООО. Если в обществе один участник, то он самостоятельно принимает решения (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО);

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

3) принимать участие в распределении прибыли;

4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества в установленном порядке;

5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена его уставом, или потребовать приобретения обществом доли в установленных случаях;

6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

7) обжаловать решения органов управления, влекущие гражданско-правовые последствия, в установленных случаях и порядке;

8) обращаться в суд от имени ООО с требованиями:

• • о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);
  • об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Учтите, что не каждый участник ООО вправе оспаривать сделку, совершенную с нарушением Закона об ООО. Так, для оспаривания таких сделок участник должен обладать не менее чем 1% голосов от общего количества голосов участников ООО (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);

9) требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества.

Данным правом пользуются только участники, имеющие долю в уставном капитале в размере не менее 10% (ст. 10 Закона об ООО). Но учтите, что по данному вопросу есть и иная точка зрения.

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает – только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Изменение состава участников

Учитывая положения закона № 312-ФЗ, все сделки, связанные с отчуждением доли либо её части, должны быть совершены исключительно при нотариальном удостоверении.

Главным шагом при смене состава общества является выписка из ЕГРЮЛ. В ней должны быть изложены новые сведения касательно участников.

Иногда указанных документов недостаточно, так как требуется немалое обилие других. В их число входят:

• копии документов об ООО;
• сведения о составе общества;
• документация, которая подтверждает соблюдение прав при приобретении доли;
• информация об участниках.

Также требуются копии следующих документов:

• устава;
• учредительного договора;
• выписки ЕГРЮЛ;
• паспортов абсолютно всех участников на данный момент;
• паспортов лиц, покупающих долю в УК.

Данный перечень официальных бумаг не является окончательным. В некоторых случаях, в зависимости от особенностей проводимой процедуры, может понадобиться внушительный дополнительный пакет документов.

Существуют многие фирмы, которые занимаются оказанием профессиональных услуг в области изменения состава участников и учредителей ООО. Зачастую это бывает полезно, так как позволяет избежать растраты лишних нервов, времени и, как ни странно, незапланированных финансовых расходов. А дело в том, что процесс изменения состава участников – один из самых сложных (особенно касается смены учредителей). Поэтому без нужной подготовки, зачастую, тратятся чересчур большие ресурсы, хотя многие из них можно было существенно сократить, имея подходящие для этого знания и опыт.

В чем сущность?

Перед тем как рассматривать полномочия учредителя ООО, стоит  разобраться с особенностями этого субъекта. По законодательству РФ в роли учредителя вправе выступать любой гражданин РФ (в том числе и нерезидент), имеющий статус юридического или физического лица. Форма ООО подразумевает объединение нескольких человек для увеличения первоначального капитала с целью образования компании и получения выгоды в будущем.

В законодательстве нет четкого определения термина «учредитель», но права и обязанности этого субъекта четко расписаны. На этапе образования общества применяется понятие «учредитель», после чего используется уже другое определение «участник». По законодательству эти лица отвечают за свои действия, а также несут различные виды ответственности (уголовную и имущественную).

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе ликвидации, то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2020 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов – фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства – это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.

Снять плохих и назначить хороших

Узнали, что в обществе всё плохо? Применяем радикальные меры: производим смену действующих лиц.

Поменять директора, совет директоров, ревизора – задача непростая. Тут малым числом голосов не обойтись. По умолчанию требуется большинство от общего числа. Но уставом может быть предусмотрено и большее количество.

Если доля меньше, чем пятьдесят процентов, значит надо искать компромиссы и договариваться. Даже имея ровно половину, в одиночку ничего не решить: невозможно, например, избрать  директора, когда у каждого участника по пятьдесят процентов и каждый голосует за своего (подробнее этот казус мы рассматривали здесь).

С избранием совета директоров складывается другая картина, если уставом предусмотрено кумулятивное голосование. Тогда даже с малым числом голосов можно «протащить» в новый состав хотя бы одного своего человека.

Обязанности участников (учредителей) ООО.

И так, а теперь расскажем коротко об обязанностях участников общества:

• Участники обязаны вносить вклады, предусмотренные уставом, решениями общего собрания, либо законом, в установленные сроки;
• Участники обязаны сохранять конфиденциальность о деятельности общества, если эта информация относиться к коммерческой тайне.

На участников общества могут быть возложены дополнительные обязанности

Заострять внимание на процедуре возложения обязанностей на участника (участников) общества, мы не будем, так как данный порядок идентичен порядку по возложению дополнительных прав. Более подробно прочитать об услугах и стоимости, Вы можете прочитать в статье «регистрация ООО»

Очень сложно, в двух словах, описать весь порядок по наделению участников дополнительными правами и обязанностями, поэтому если у Вас возникнут вопросы, у нас на сайте есть специальная рубрика под названием «Вопрос — Ответ», где Вы можете задать вопрос нашим юристам. В следующей статье мы расскажем об учреждении общества, чтобы не пропустить публикацию этой статьи, рекомендуем подписаться на рассылку новостей.

Основные права

Теперь рассмотрим, какие права имеет учредитель ООО (все они прописаны в ФЗ №14 о госрегистрации юрлиц и ИП):

• Распоряжение документацией общества. Участник имеет доступ к различным видам отчетности — налоговой и бухгалтерской.
• Распределение доходов, полученных в результате работы компании. При наличии в организации нескольких учредителей решения по выдаче дивидендов принимаются коллегиально.
• Получение достоверных и полных данных обо всех направлениях деятельности ООО.
• Участие в принятии решений по направлениям работы компании. Обсуждение ведется в кругу учредителей, после чего принимается решение.
• Продажа доли соучредителям общества или 3-ему лицу. Здесь необходимо ориентироваться на требования устава, в котором может отмечаться запрет на проведение подобных операций.
• Выход из состава. В такой ситуации участник отчуждает свою часть в пользу ООО. Процесс перехода доли к другим учредителям или обществу также может прописываться в уставе.
• Получение части имущества, которая причитается с учетом имеющейся на руках доли. Подобные ситуации возможны в случае банкротства и ликвидации общества.

Особенности распоряжения

Учредитель может в любой момент реализовать право на отчуждение своей доли законным способом. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное оформление и государственная регистрация. Наиболее распространенными случаями стали:

Способ передачи прав	Краткая характеристика	Пакет документов
Продажа небольшой части или всей доли в уставном капитале общества	Отчуждение прав на компанию регулируется ст. 21 закона 14-ФЗ. При продаже норма обязывает предоставлять преимущество действующим участникам. С этой целью собственник отправляет в адрес предприятия специальное извещение. Документ удостоверяет нотариус. В тексте озвучиваются существенные условия заключения сделки. Отказ участников от подписания соглашения , дает право преимущественной покупки доли обществу. Владельцем становится непосредственно компания. Для реализации механизма пункт прописывают в уставе (ч. 2 п.4 ст. 21 закона 14-ФЗ). Норма направлена на обеспечение постоянства состава собственников. На реализацию права учредителям отводится 30 дней. Общество принимает решение о покупке в течение недели после отказа всех собственников или истечения предоставленного им срока. Иные правила разрешено прописывать в уставе	Юридическим закреплением процедуры являются оферта, адресованная учредителям и обществу, перечень собственников, договор купли-продажи, а также квитанция об оплате. Сделка удостоверяется нотариусом. Им же направляется извещение в налоговый орган о смене собственника
Залог прав участника на владение обществом	Использование имущественных прав в качестве обеспечения не противоречит законодательству. Учредитель в таком случае не выходит из состава собственников. Все сделки залога долей должны быть надлежащим образом оформлены. Их в обязательном порядке согласуют с собранием учредителей, а договор заверяют у нотариуса. Решение принимают участники большинством голосов. Во избежание спорных ситуаций владельцы могут установить запрет залога долей. Такой пункт включается в устав фирмы. Правила закреплены ст. 22 закона 14-ФЗ	В пакет документов входят решение собственников о выдаче согласия на залог, договор об установлении обременения. Извещение в регистрирующий орган направляет нотариус (ст. 22 закона 14-ФЗ)
Дарение	Безвозмездная передача доли освобождает от необходимости соблюдать правила о преимущественном праве. Заключить соглашение может любой из участников. Подарить принадлежащую часть разрешено другим учредителям или третьим лицам. Безвозмездно уступить долю обществу в этом порядке не получится. Такой механизм попросту не предусмотрен законом. Отношения будут регулироваться главой 32 ГК РФ	Процедура дарения доли оформляется договором. Обязательным является нотариальное удостоверение. Смена собственника регистрируется в ЕГРЮЛ. Изменения в реестр вносят по заявлению нотариуса
Наследование близкими людьми после смерти владельца	После кончины учредителя имущественные права переходят к родственникам или лицам, указанным в завещании. В наследство доли оформляют по общим правил ам. Уставом на случай смерти одного из участников может предусматриваться выплата реальной стоимости. Пункт защищает бизнес от допуска к управлению посторонних лиц	Переход прав фиксируется свидетельством о праве на наследство. Регистрацией изменений в ЕГРЮЛ занимается нотариус

Регистрация участников ООО

Чтобы зарегистрировать нового участника общества, вкладчик должен оформить соответствующее обращение о вступлении в ряды общества. Это обращение в обязательном порядке будет рассмотрено остальными участниками, затем будет вынесено решение о принятии либо отказе.

Касательно состава обращения, можно выделить следующие пункты, которые оно должно содержать:

• желаемый размер доли;
• сумму, которую новый участник вложит в общий капитал ООО.

Также стоит помнить, что этот капитал меняет свой размер (порой, в довольно больших количествах) после принятия новых участников. Обсуждение его размера и роста – вопрос, который практически постоянно обсуждается на собраниях, при этом осуществляется данный процесс исключительно при присутствии абсолютно всех остальных вкладчиков. Изменение уставного капитала происходит при обязательной регистрации и нотариальном оформлении, что является последним процессом в принятии нового участника в ряды сообщества.

Изменение данных

Загрузка аватара.

аватарпрофайл

Настройки и изменения данных.

В «Настройки» можно попасть через Служебную:Preferences или через всплывающее меню, при наведении на аватар. На служебной странице настроек можно изменить личные данные, такие как пароль, почта, время, подпись и даже пол. Так же можно настроить недавние правки, истории, журналы и отслеживаемые страницы.

Участники
Основное	Аватар • Аккаунт • Профайл • Участник • Статусы участников
Операции с аккаунтами	Бан в чате • Блокировка • Вход в аккаунт • Отключение аккаунта • Регистрация • Удаление из чата • Управление правами участника
Ботоводство
См. также: устройство и технология википроектов и языки разметки и программирования

Понятия
Википроекты
Классификация	По числу участников: Заброшенные • Монопроект • Бипроект • Полипроект По размеру: Пустые • Малые • Бронзовые • Серебряные • Золотые • Титановые • Платиновые • Миллионные По виду развития: Стабильное • Скачкообразное • Отрицательное • Положительное • НулевоеПо этапам развития: Википодъём (Статейное чудо) • Стабильное нормальное состояние • Викистагнация • Викирецессия
Процессы
События и мероприятия
Прочее
Участники
Общее
Нарушения

Разновидности

• Анонимные участники (разг. анонимы) — незарегистрированные пользователи. Вместо особого ника у анонимных участников фигурирует IP-адрес. В любой момент могут создать учётную запись и присоединиться к группе зарегистрированных.
• Зарегистрированные участники — самый распространённый вид пользователей на хостинге. По большей части именно благодаря их деятельности развиваются проекты.
• Пользователи с различными статусами, например: администраторы, бюрократы, модераторы, помощники Фэндома и т. д.

На Служебной:ListUsers можно узнать каким статусом или к какой группе относится тот или иной участник.

Несет ли учредитель ответственность?

Применительно к правам и обязанностям стоит брать во внимание еще один фактор — ответственность учредителей ООО. Считается, что участник отвечает не личным имуществом, а только той долей, которую он внес в фонд предприятия

Это значит, что даже в случае банкротства величина общих потерь не будет превышать объема первоначальных инвестиций.

Но в теории привлечение участника к ответственности и выплате долгов сверх положенной нормы все же возможно

В этом случае берутся во внимание механизмы субсидиарной ответственности. Ее суть в том, что деятельность юрлица управляется и контролируется физическим лицом

Главная сложность — доказать влияние конкретного человека на определенные решения, приведшие в дальнейшем к краху компании.

В законодательстве предусмотрена отдельная норма, согласно которой долг может стягиваться за счет личного имущества главбуха, директора или учредителя. Но такая особенность работает в теории. Если рассматривать практику судебных решений, до такого доходит редко.

Возможности

Все участники (в том числе и анонимы)

Любые пользователи, даже без учетной записи, могут просматривать страницы и редактировать незащищенные статьи. Незарегистрированные участники не могут получать статусы, загружать изображения или видео на Вики.

Зарегистрированные участники

Пользователи, которые создали учетную запись на Фэндоме и вошли в нее, могут:

• Настраивать некоторые особенности стиля на вики через личные настройки.
• Загружать файлы и видео.
• Помещать страницы в список отслеживаемых страниц.
• Пользоваться собственным профайлом и стеной обсуждения.

Автоподтвержённые участники

Загрузка нескольких файлов.

Зарегистрированные участники, которые создали аккаунт более 4 суток назад и сделали более 10 правок. Владеют теми же инструментами, что и зарегистрированные пользователи, а также могут:

• Загружать файлы, ставить внешние ссылки и удалять содержимое страниц без показа Captcha.
• Загружать несколько файлов одновременно.
• Редактировать частично защищены страницы.

Участники с подтвержденным e-mail

Пользователи, которые подтвердили свою электронную почту, указанную при регистрации учетной записи, могут:

• Получать уведомления по e-mail и электронные письма от других участников вики;
• Могут получать уведомления о правках в созданных ими статьях;
• Запрашивать пароль в случае его потери.

Понятие

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, основанная одним и более лицом для получения прибыли. Капитал состоит из номинальной стоимости долей его членов. Участники общества с ограниченной ответственностью, в отличие от других организаций, несут риск потерь исключительно в пределах собственных вкладов.

К преимуществам членства в ООО также можно отнести тот факт, что данная организация может самостоятельно устанавливать свою структуру и способ управления. Эти положения регламентируются уставом. Участие в ООО не приводит к ответственности по обязательствам самого общества. Организация является приватной, а потому не должна оглашать сведения, касающиеся ее деятельности.

Главный же недостаток таких обществ проявляется в том, что каждый член при выходе или исключении имеет право забрать свою долю капитала, что негативно влияет на общее материальное положение.

Кто не вправе стать участником ООО

Требования к собственникам хозяйственного общества не ограничиваются ст. 7 закона 14-ФЗ. Ограничения устанавливаются отраслевыми актами и судебными решениями.

Запрет	Краткая характеристика	Юридическое обоснование
Экс-банкроты	Ограничение действует с момента вынесения решения о финансовой несостоятельности гражданина. Период не может превышать 3 лет. Отсчет ведется со дня вступления судебного решения в силу	П. 3 ст. 213.30 закона 127-ФЗ
Дисквалифицированные лица	Зарегистрировать общество не получится в период действия административной санкции. Дисквалификация может устанавливаться на 6–36 месяцев (ст. 3.11 КоАП РФ). Информация о гражданах, в отношении которых вынесено такое решение, содержится в открытом реестре	Ч. «о» п. 1 ст. 23 закона 129-ФЗ
Граждане, осужденные за преступления с наказанием в виде запрета на ведение бизнеса	Препятствием становится вынесение в отношении одного из учредителей приговора по уголовному делу. Суды вправе устанавливать прямой запрет на занятие коммерческой деятельностью при совершении ряда экономических преступлений. В приговоре обязательно оговаривается срок такого наказания	Ч. «н» п. 1 ст. 23 закона 129-ФЗ
Владельцы и руководители фирм, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке	Ограничения вводят в отношении собственников, если имели место: · владение долей в 50% и более; · принято решение о признании организации недействующей; · наличие задолженности перед бюджетом на момент исключения из реестра. Запрет распространяется и на руководителей таких организаций. Ограничение действует в течение 3 лет после удаления сведений о компании из реестра	Ч «ф» п. 1 ст. 23 закона 129-ФЗ

Имеются препятствия и для включения в состав хозяйственного общества юридических лиц. Так, организация не может зарегистрировать дочернюю фирму без одобрения участников. Не могут образовывать новые предприятия организации, в отношении которых открыто дело о банкротстве. Запрет начинает действовать уже на этапе наблюдения (ст. 64 закона 127-ФЗ).

Требования к составу хозяйственного общества Максимальное и минимальное количество учредителей ООО установлено ст. 88 ГК РФ. Предельный показатель остается на уровне 50 лиц. Именно такое число участников может одновременно содержаться в ЕГРЮЛ. В результате сделок и иных операций перечень меняется. При этом у компании всегда должен оставаться хотя бы один собственник.

Попытки выхода последнего владельца из состава пресекаются регистрирующим органом (ст. 23 закона 129-ФЗ). Налоговая служба отказывает заявителям во внесении правок в реестр. В случае превышения максимально возможного числа участников ООО преобразуется в АО, производственный кооператив либо ликвидируется. Соответствующее правило закреплено п. 3 ст. 7 закона 14-ФЗ.

Договор об учреждении

Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.

Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.

Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2020 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.

Мы разобрали, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.

Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2020 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:

• свидетельство о госрегистрации организации с указанием ИНН и ОГРН;
• свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса;
• устав;
• договор об учреждении;
• список участников;
• выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности;
• протокол или решение о создании юридического лица;
• протокол и приказ о назначении руководителя;
• справку о присвоении кодов статистики;
• информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии).

Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.

Собираетесь открывать свой бизнес? Не забудьте про расчетный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Многие банки предлагают выгодные условия по обслуживанию и ведению расчётных счетов, ознакомиться с предложениями можно здесь.

Документы об учреждении общества надо хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Официальные бумаги, такие, как свидетельства государственного образца с регистрационной печатью ИФНС, выдают в виде дубликатов по заявлению руководителя.

Сведения из реестра юридических лиц в электронном виде можно получить бесплатно с помощью сервиса ФНС. За бумажной версией выписки из ЕГРЮЛ обращайтесь в регистрирующую инспекцию, за это взимается пошлина. Внутренние решения, протоколы, приказы легко восстановить за подписями участников и руководителя. О порядке хранения и ответственности за его нарушение подробнее читайте в статье «Документы организации: собираем и храним».

Право на информацию

Это право заслуживает того, чтобы называться «номер один». Как говаривал Бернард Шоу, чем меньше мы знаем, тем больше подозреваем. Чтобы развеять пелену управленческого заговора, надо просто ознакомиться с документами общества.

Закон предоставляет несколько возможностей для того, чтобы быть в курсе дел компании.

Во-первых, любой участник имеет право ознакомиться с документами, которые подлежат хранению в обществе. А это вся корпоративная документация, документы на имущество, внутренние документы и так далее.

У директора есть три дня, чтобы предоставить все запрашиваемые документы. Не дает – жалуемся в суд.

Еще раз подчеркнем – право знакомиться с документацией есть у каждого участника, как бы ни была мала его доля.

Во-вторых, ряд документов в обязательном порядке должен предоставляться участникам перед проведением общих собраний. Перечень – в статье 36 Закона об ООО:

• годовой отчет общества,
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов,
• сведения о выдвигаемых перед собранием кандидатурах,
• проекты изменений в устав и во внутренние документы общества,
• иная информация, предусмотренная уставом.

Все эти документы направляются участникам вместе с уведомлением о созыве собрания. Но плюс к этому в течение тридцати дней до собрания все документы должны быть доступны для ознакомления каждому участнику в помещении исполнительного органа общества.

Наконец, в-третьих, если у вас есть хотя бы один процент голосов (лично или в сумме с дружественными участниками), то есть возможность запросить у общества информацию о любой сделке с заинтересованностью. Срок исполнения для директора – двадцать дней.